Ликвидация фирм путем реорганизации: плюсы и минусы

Содержание
  1. Ликвидация фирм путем реорганизации – плюсы и минусы способов
  2. Плюсы и минусы реорганизации
  3. Особенности реорганизации
  4. Субсидиарная ответственность — чем грозит незнание закона?
  5. — «Федеральный закон 99-ФЗ. Реорганизация»
  6. Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция, нюансы процедуры
  7. Особенности процедуры
  8. Плюсы и минусы
  9. Алгоритм действий
  10. Принятие решения и подготовка бумаг
  11. Расчет с кредиторами
  12. Согласие антимонопольного органа
  13. Инвентаризация и увольнение сотрудников
  14. Регистрация изменений
  15. Реорганизация ООО в форме присоединения
  16. Первый этап – подготовительный
  17. Третий этап – уведомляем третьих лиц
  18. Четвертый этап – антимонополия и инвентаризация
  19. Пятый этап – финальные документы
  20. Плюсы и минусы реорганизации
  21. Реорганизация в форме выделения: срок, разделительный баланс, решение, плюсы и минусы
  22. Понятие и суть
  23. Нормативное регулирование
  24. Виды
  25. Процесс проведения
  26. Разделительный баланс
  27. Отличия ликвидации и реорганизации предприятий
  28. Сравнительная характеристика
  29. Классификация реорганизации
  30. Разновидности завершения бизнеса
  31. Выраженная разница
  32. Преимущества методов
  33. Заключение

Ликвидация фирм путем реорганизации – плюсы и минусы способов

Ликвидация фирм путем реорганизации: плюсы и минусы

При выборе способа закрытия фирмы возникает много вопросов, на которые не всегда легко найти ответы. Без помощи профессионального юриста обойтись сложно.

При попытке самостоятельно завершить деятельность юридического лица без ошибок не обойтись, а в данном случае подразумеваются крупные штрафы и взыскания.

При обсуждении вариантов закрытия компаний отдельного внимания заслуживает ликвидация фирм путем реорганизации — плюсы и минусы данного способа.

Выбирая подходящую схему завершения деятельности организации, прежде всего, стоит руководствоваться ее состоянием: наличием или отсутствием долгов. Степень «прозрачности» отношений с налоговой инспекцией также играет большую роль при выборе способа ликвидации.

Реорганизация получила довольно широкое распространение благодаря возможности закрытия фирмы даже при наличии небольшой задолженности. Но основным ее недостатком является передача прав и обязательств так называемым правопреемникам, другим компаниям.

В связи с этим процесс должен проходить под контролем опытных специалистов, которые учтут все нюансы подобной процедуры.

В ситуации, когда возникает потребность закрыть фирму, необходимо выбрать наиболее подходящий способ. Процесс ликвидации можно условно разделить на два вида — принудительную (по решению суда) и добровольную (по решению учредителей).

Применяются они в зависимости от обстоятельств деятельности компании. Реорганизация фирмы представляет собой дополнительный (или альтернативный) способ ликвидации организации.

Она может принимать одну из пяти форм, которые перечислены в статье 57 Гражданского кодекса (далее в статье — Кодекс). К ним относятся:

  • слияние,
  • присоединение,
  • разделение,
  • выделение,
  • преобразование.

Каждый вид имеет свои особенности и применяется при определенных обстоятельствах. В некоторых случаях допустимо одновременное использование нескольких видов (статья 57 Кодекса).

Наиболее распространенные первые два. При реорганизации компании путем слияния происходит ликвидация, а соответственно, и прекращение хоздеятельности всех фирм, которые принимают участие в слиянии.

Правопреемником становится созданная организация.

Реорганизация компании путем присоединения заключается в присоединении одной фирмы к другой. В результате этого последняя становится правопреемником. Первая ликвидируется и прекращает хоздеятельность. Указанные способы позволяют провести процедуру закрытия в максимально короткие сроки и по упрощенной схеме.

Плюсы и минусы реорганизации

Ликвидация и реорганизация фирмы представляют собой один и тот же процесс — закрытие юридического лица. При этом между ними существует определенное различие.

Ликвидация предполагает полное погашение неисполненных обязательств. При реорганизации они переходят к правопреемнику, который должен будет их исполнять.

На выбор того или иного способа закрытия фирмы влияют конкретные условия, например, наличие задолженности перед государством или кредиторами.

Реорганизация, как и другие способы закрытия фирмы, имеет свои сильные и слабые стороны. По сравнению с обыкновенной ликвидацией:

  • занимает значительно меньше времени — в среднем три или четыре месяца,
  • процесс ее менее трудоемкий,
  • есть возможность проведения процедуры даже при наличии небольшой задолженности как перед государством (налоговыми органами), так и перед контрагентами,
  • при проведении в соответствии с установленными требованиями признается абсолютно законной и исключает какие бы то ни было претензии со стороны государственных органов.

Положительных сторон у ликвидации путем реорганизации много, но есть и отрицательный момент. Главным минусом является наличие правопреемника.

Данный факт значит, что обязательства реорганизуемой компании не «гасятся», а передаются другому лицу. В подобной ситуации осень важно, чтобы процессом занимался опытный юрист.

При неправильном проведении реорганизации могут возникнуть претензии к бывшим владельцам, что приведет к значительным штрафам и взысканиям.

https://www.youtube.com/watch?v=lmFJcIFPxio

Для наглядного представления положительных и отрицательных сторон добровольной (обыкновенной) ликвидации и реорганизации обобщим важные аспекты двух форм:

Особенности реорганизации

Для решения проблемы с имеющимися долгами перед кредиторами и бюджетом, а также существующими обязательствами выбор реорганизации, предпочтительной формой которой будет слияние или присоединение, станет наиболее оптимальным. Она позволит за короткое время добиться прекращения деятельности компании.

Конечно, долги не исчезнут, они просто перейдут к правопреемнику, который, в свою очередь, должен будет погасить их, а также исполнить принятые обязательства. В процессе реорганизации возникает необходимость уведомления налоговой (ИФНС), страхового (ФСС) и пенсионного фонда (ПФР).

Срок установлен три дня с момента принятия решения о слиянии или присоединении.

Обязательно нужно поставить кредиторов в известность о предстоящем событии. При нарушении указанных требований процедура может быть признана недействительной. Для завершения процесса в налоговую подается пакет документов, которые сообщают о закрытии компании по причине реорганизации. После снятия с учета и внесении соответствующей записи в ЕГРЮЛ, организация считается официально закрытой.

Для ликвидации компании путем реорганизации характерен уведомительный порядок. Налоговые проверки и иные препятствия не помешают провести данную процедуру.

Связано это с тем, что обязательства реорганизуемой компании сохраняются, также как и долги. По этой причине у контролирующих органов нет необходимости препятствовать данной форме ликвидации.

В большинстве случаев именно этот способ рассматривается как самый быстрый и удобный.

От формы реорганизации зависит способ определения правопреемника. Основные сведения содержатся в статье 50 Налогового кодекса. В ней указан порядок принятия обязательств. Правопреемник обязан уплатить задолженность независимо от того, знал он о ней или нет до реорганизации. Данный факт зафиксирован в пункте втором указанной статьи.

Субсидиарная ответственность — чем грозит незнание закона?

Ответственность владельцев бизнеса — это важный момент при определении задолженностей компании перед кредиторами и бюджетом при ликвидации. Судебная практика, также как и подходы к налоговому администрированию — не статичные показатели.

Происходят изменения и усовершенствования, которые не всегда положительным образом влияют на налогоплательщиков. В массовом сознании прочно укоренилась идея, что собственники обществ с ограниченной ответственностью рискуют только своей долей в уставном капитале.

В действительности дела обстоят не совсем так.

Многие бизнесмены осознанно или бессознательно игнорируют такое понятие как «субсидиарная ответственность». Одни ничего о нем не знают, другие — когда-то слышали, но не интересовались подробностями.

Так в чем же его суть? Ответственность учредителя или генерального директора, а также оказывающего влияние на принятие решений физического лица, которая предполагает возмещение задолженности компании перед кредиторами и бюджетом личным имуществом и деньгами, а не только размером уставного капитала, называется субсидиарной. Таким образом, учредитель рискует не только средствами предприятия, но и собственными сбережениями.

Деятельность компании — сложный процесс, от правильной организации которого зависит долголетие и эффективность бизнеса. Как бы хорошо не была поставлена работа, при стечении определенных обстоятельств возникает ситуация, в которой приходится закрывать фирму.

Процесс ликвидации не намного проще регистрации. Для завершения деятельности крайне желательно обращаться к профессионалам, в юридические компании. Они помогут с наименьшими потерями пройти через процесс закрытия организации.

При этом совсем не лишним будет понимание всех плюсов и минусов при ликвидации фирм путем реорганизации для самих бизнесменов.

— «Федеральный закон 99-ФЗ. Реорганизация»

Источник: https://ipshnik.com/otkryitie-registratsiya-zakryitie-ip/polozhitelnyie-i-otritsatelnyie-storonyi-likvidatsii-firmyi-putem-reorganizatsii.html

Ликвидация ООО путем слияния: пошаговая инструкция, нюансы процедуры

Ликвидация фирм путем реорганизации: плюсы и минусы

Один из способов ликвидировать фирму является слияние. Решение о закрытии фирмы путем слияния может быть принято по разным причинам: необходимость в увеличении бизнес-ресурсов, желание уйти от материальной ответственности перед кредиторами и пр.

Большинство юрлиц осуществляют реорганизацию с целью избежать добровольного банкротства, так как эта процедура требует существенных затрат, как материальных, так и временных.

Как происходит ликвидация ООО через слияние? В чем заключаются нюансы процедуры и есть ли какие-либо риски?

Особенности процедуры

Для начала следует разобраться в терминологии. Существует два альтернативных способа ликвидировать компанию: слияние и присоединение.

  • Ликвидация ООО путем слияния подразумевает под собой процесс, в результате которого две или более компании прекращают свою деятельность и образуют новое юридическое лицо. Образовавшееся предприятие берет ответственность за обязательства вошедших в нее фирм, а также получает их имущество и активы. Официально предприятия перестают существовать, но по факту они просто объединяются под новым именем.
  • Ликвидация ООО путем присоединения означает, что закрывающаяся фирма входит в состав другой компании, уже ведущей деятельность. Эта фирма становится собственником всех активов и пассивов реорганизованного ООО. Присоединяемое предприятие перестает действовать как самостоятельное юридическое лицо. В данном случае новое юридическое лицо не регистрируется.

Процедура слияния имеет несколько особенностей:

  • после образования нового юридического лица фирмы перестают функционировать как самостоятельные ООО;
  • объединение дает возможность закрыть фирму с минимальными затратами, особенно, если финансовое состояние на текущий момент требует осуществления добровольного банкротства;
  • присоединение фирм друг к другу дает возможность объединить ресурсы для осуществления более плодотворной деятельности.

Рассмотрим подробно преимущества и недостатки ликвидации через слияние, а также этапы этой процедуры

Плюсы и минусы

Преимущества:

  • Общество по факту продолжает функционировать, но под другим названием и иными реквизитами.
  • В отличие от стандартной процедуры закрытия компании ликвидация путем присоединения или слияние ООО не требует больших затрат. Цена госпошлины составляет от 1,5 до 4 тыс. рублей.
  • Чтобы начать присоединение фирм, не нужно согласовывать процедуру с налоговой и получать разрешение. Требуется только уведомить о решении.

Минусы:

  • Участников ООО могут привлечь к субсидиарной ответственности, если их фирмы до слияния не расплатились перед кредиторами. Закрытие предприятия таким способом не освобождает руководителя от исполнения финансовых обязательств.
  • Если ликвидация фирмы путем реорганизации началась после налоговой проверки, то инспекция может заподозрить в данном действии попытку уклониться от уплаты налогов.
  • Процедура может затянуться на долгий срок, если присоединяющиеся компании находятся в разных регионах.
  • В ходе процесс налоговая может нанести визит с целью проверки финансовой отчетности. Перед тем, как начинать процедуру, желательно привести в порядок все бухгалтерские бумаги.

Таким образом, присоединение фирм друг к другу с последующим созданием нового ООО небезопасно в том случае, когда компании не имеют долгов и ведут прозрачную бухгалтерию. В иных случаях процедура может повлечь за собой долгие налоговые проверки, привлечение учредителей к административной ответственности и дополнительные расходы.

Алгоритм действий

Пошаговая инструкция состоит из нескольких этапов. Чтобы ликвидация ООО через слияние была успешна проведена и не вызвала негативных последствий, необходимо следовать определенному регламенту действий.

Принятие решения и подготовка бумаг

Решение о закрытии и слиянии принимается на собрании учредителей всех ООО, участвующих в процессе. По завершению совета утверждаются следующие документы:

  • договор о реорганизации;
  • передаточный акт;
  • устав нового ООО.

Итоги собрания фиксируются в протоколе. После проведения совета начинается подготовка бумаг для ФНС: заявление о слиянии и форма С-09-4.

В течение 3 дней после решения о присоединении участники должны подать в налоговый орган бумаги (заявление и решение). На основании этих документов сотрудники органов вносят в ЕГРЮЛ запись о начале процедуры. В налоговую с документами обращается каждое ООО, участвующее в реорганизации.

Расчет с кредиторами

Далее каждому предприятию требуется уведомить своих кредиторов о начале процесса в письменном виде. В это же время необходимо подать сообщение о ликвидации в СМИ, а точнее, в «Вестник госрегистрации». В публикации обозначается срок (обычно не более 2 месяцев), в который кредиторы могут предъявить финансовые претензии компании.

Согласие антимонопольного органа

Если размер активов организаций составляет более 3 млрд. рублей, а выручка за последние 12 месяцев составила более 6 млрд. рублей, то для слияния требуется согласие ФАС. Также обращение в этот орган потребуется в том случае, если одно из предприятий нарушало антимонопольный закон.

Инвентаризация и увольнение сотрудников

Ответственные за процедуру лица компании проводят учет активов ООО и составляют передаточный акт. Документ утверждается на собрании учредителей. Также в процессе ликвидации увольняются работники. Перед увольнением компании обязаны исполнить перед ними все обязательства по выплате зарплат и иных выплат, обозначенных в ТК РФ и трудовом договоре.

Регистрация изменений

Заключительный этап – сбор всех бумаг и обращение в регистрирующий орган. Какие документы потребуется оформить:

  • заверенное нотариусом заявление (форма 12001);
  • протокол о проведенном собрании;
  • документ о слиянии;
  • акт приема-передачи;
  • устав нового ООО;
  • копии сообщений, опубликованных в «Вестнике»;
  • копии бумаг, доказывающих, что кредиторы компаний были проинформированы о реорганизации;
  • письменное согласие ФАС;
  • чек об оплате пошлины.

Через неделю после обращения в налоговый орган учредителям выдаются документы:

  • уведомление о снятии с учета в налоговой;
  • выписка из реестра о закрытии компании;
  • свидетельство об образовании нового юридического лица.

Закрытие организации путем присоединения к другой фирмы с последующим образованием нового ООО имеет свои плюсы, минусы и особенности. Этот альтернативный вариант подходит, прежде всего тем фирмам, которые хотят объединить ресурсы.

Если данный способ использовать в целях избавления от долгов, то это не выход из ситуации.

Финансовые обязательства перейдут к новой зарегистрированной фирме, а учредители могут понести субсидиарную ответственность и лишиться личного имущества.

Источник: https://bankrotam.com/bankrotstvo-yur-lits/likvidaciya-ooo-putem-sliyaniya.html

Реорганизация ООО в форме присоединения

Ликвидация фирм путем реорганизации: плюсы и минусы

Присоединение одной компании к другой с полной ликвидацией первой позволяет сократить число дочерних компаний и сохранить все их права и обязанности в одном ООО.

Схема присоединения включает в себя две и большее число компаний, одна из которых является правопреемником, а остальные ликвидируются, полностью передав первой свою материально-хозяйственную часть.

Путем присоединения можно укрепить и расширить свой бизнес в короткие сроки. Рассмотрим, какие особенности имеет реорганизация ООО в форме присоединения в 2017 году.

Присоединение ООО схоже с реорганизацией путем слияния, но имеет свои особенности и преимущества (о них мы поговорим чуть позднее). Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания.

Этот метод реорганизации подходит для предпринимателей, которые решили сократить число дочерних компаний и при этом хотят сохранить и усилить свое дело.

Итогом присоединения считается ликвидация нескольких или одного ООО и передача всех прав и обязательств основному ООО-правопреемнику.

Присоединяемые юридические лица автоматически ликвидируются, но их обязанности и дела продолжает вести главная компания.

https://www.youtube.com/watch?v=K4Xe5qvLYUQ

Присоединение компании осуществляется согласно закону (гл. V «Закона об ООО» и ст. 57 ГК РФ) и имеет определенный порядок.

Первый этап – подготовительный

В каждом ООО (присоединяемом и правопреемнике) проводятся общие собрания учредителей, на которых решается вопрос о ликвидации путем присоединения. Образец решения собрания можно скачать тут.

Между основным ООО и присоединяемым заключается договор о присоединении.

В договоре прописаны основные этапы реорганизации компании, размер уставного капитала присоединяемого ООО, расписываются затраты на процесс и распределяются расходы между всеми компаньонами.

Решение каждого ООО прописывает полномочия по информированию о предстоящей реорганизации через «Вестник ГР» и налоговые органы.

На первом этапе формируется заявление, которое уведомляет налоговые органы о предстоящих переменах. Форму заявления можно скачать тут. Заявление заверяется нотариусом, там же подписывается. В налоговую службу по месту регистрации присоединяемой компании подается форма С-09-4.

На первом этапе формируется заявление, которое уведомляет налоговые органы о предстоящих переменах.

Компании, которые участвуют в процессе присоединения, должны в течение 3-х рабочих дней после письменного решения о реорганизации проинформировать об этом ИФНС. В налоговую необходимо представить пакет документов:

  • Заполненное заявление (форма С-09-4).
  • Письменные решения (если один учредитель) или протокол общего собрания (если учредителей несколько) о реорганизации от присоединяемой и основной компаний.

Остальные документы в различных территориальных органах могут отличаться, поэтому стоит уточнить список в вашем контролирующем органе.

Одновременно в налоговую службу по месту регистрации основной компании подаются документы:

  • Уведомление о начале процесса.
  • Решение от основной и присоединяемой компании о присоединении.

В течение трех рабочих дней налоговая внесет изменения в ЕГРЮЛ и уведомит вас о начале процесса реорганизации.

Третий этап – уведомляем третьих лиц

После получения документов о начале процесса присоединения необходимо уведомить об этом всех кредиторов ликвидирующейся компании. Уведомление подается по образцу в письменном виде заказной корреспонденцией.

Повторно уведомление выпускается в печатном виде через журнал «Вестник». Подробно перечень документов для подачи объявления в журнал можно узнать на официальном сайте «Вестника». Этим занимается та компания, которая была уполномочена на общем собрании учредителей. Повторно публиковать заявление можно в журнале только через месяц.

Четвертый этап – антимонополия и инвентаризация

Не всегда присоединяемая компания имеет небольшие активы и не является крупным конкурентом в данном сегменте рынка. Если активы ООО превышают 3 млн руб., вам следует соблюдать Закон «О защите конкуренции».

Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

Сроки, в которые органы должны принять решение, равняются 30 рабочим дням, но в некоторых случаях процедура затягивается.

Ликвидация путем присоединения крупной компании без письменного разрешения антимонопольных органов запрещена.

Внутри присоединяемой и основной компаний проводится инвентаризация материальной базы и обязанностей. На основе инвентаризации в присоединяемой компании заполняется передаточный акт.

Проводится собрание учредителей присоединяемой и основной компаний, где вносят изменения в устав, по желанию переизбираются руководящие должности. По результатам формируется протокол с подписями обеих сторон.

Пятый этап – финальные документы

Для окончательной ликвидации и реорганизации основной компании в налоговые органы подаются следующие документы:

  1. Письменное заявление на реорганизацию от каждого ООО отдельно и общее.
  2. Заявление о прекращении своей работы от присоединяемой компании по форме 16003.
  3. Заявление об изменении сведений в ЕГРЮЛ по форме 14001.
  4. Заявление от основной компании об изменении учредительной документации по форме 13001.
  5. Общий протокол собрания.
  6. Передаточный акт.
  7. Ксерокопии объявлений из «Вестника».
  8. Почтовые уведомления об извещении кредиторов ликвидируемой компании.

Все представленные формы заверяются нотариально, там же подписываются и сшиваются.

В пятидневный срок налоговые органы выдадут все необходимые документы, и процесс считается оконченным.

Плюсы и минусы реорганизации

«А не проще просто слить две компании?» – спрашивают начинающие предприниматели. Ликвидация ООО путем присоединения имеет два больших и неоспоримых плюса:

  1. При присоединении не нужно подтверждающей документации из ПФР и ФСС об отсутствии долгов у ООО. Чтобы собрать эти справки, порой приходится потерять более 4 недель, а время – деньги. Не зря при слиянии на получение справок отводится не менее двух месяцев.
  2. Процесс слияния предполагает более затратные расходы (от 4 тыс. руб.), присоединение обойдется всего в 1,5 тыс. руб.

Несмотря на простоту, основной минус процесса присоединения – в рисках. Ответственность от присоединяемой компании передается основной, а при смене руководства могут всплыть долги и прочие неприятности.

Ответственность за старые ошибки будет нести новое руководство. Поэтому заменять закрытие ООО присоединением не всегда безопасно.

Соединяйте свой бизнес только с проверенными партнерами, а наша пошаговая инструкция поможет вам избежать ошибок.

Источник: https://zhazhda.biz/base/reorganizaciya-ooo-v-forme-prisoedineniya

Реорганизация в форме выделения: срок, разделительный баланс, решение, плюсы и минусы

Ликвидация фирм путем реорганизации: плюсы и минусы

Многие компании приходят к тупиковому моменту, когда развитие останавливается, работа начинает приносить убыток, а коллектив не функционирует эффективно. Самым частым решением такой проблемы является реорганизация предприятия и его работы. Существует несколько вариантов такой процедуры. Один из них – реорганизация в форме выделения.

Понятие и суть

Данный тип перестройки компании подразумевает под собой создание на базе/из части старой организации новую, то есть выделение нового предприятия.

Важно, что новое юрлицо может быть только такой же организационно-правовой формы.  В таком процессе происходит передача части активов, а также обязанностей компании-грунта.

Реорганизуемая компания, как правило, также остается функционировать.

Если говорить о причинах, вызывающих необходимость проведения переформатирования, то зачастую нею становится угроза банкротства и полного исчезновения компании. Как уже обозначено, новое юридическое лицо перенимает часть активов и обязанностей старой организации, однако не является ответственным и не делит сумму налогов, долгов и кредитов, числящихся за материнским предприятием.

Однако, если старая компания не в состоянии полностью погасить задолженность, в судовом порядке новое юридическое лицо может быть обязано разделить штрафы, налоги и другие выплаты с предприятием. Однако, такие случаи редкие, так как довольно сложно добиться такого решения суда.

Что такое реорганизация в форме выделения, расскажет данный видеоролик:

Нормативное регулирование

Такие глобальные изменения в организации регулируются несколькими законами. Два основных правовых акта это:

  • Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 8 февраля 1998 г. Отредактирован 29 июля 2017. Реорганизация описана в 55 статье, «Выделение обществ».
  • 57 статья о реорганизации юридических лиц «Гражданского кодекса» от 30 ноября 1994 года. Редакция 29 июля 2017-го.

Виды

Реорганизация путем выделения может иметь несколько вариантов конечного результата.

  • Чаще всего, создается отдельное, независимое предприятие.
  • Однако, бывают случаи, когда блок корпорации отделяется, дабы присоединиться к другой подобной организации. Второй вариант развития событий характерен для случаев, когда у руководства фирмы существуют разногласия или было принято решение переквалифицироваться, сменить направление работы, и выделяемая часть стала нерентабельна или бесполезна.

Реорганизация путем выделения возможна двумя способами, о чем расскажет это видео:

Процесс проведения

Процесс реорганизации – довольно долгая процедура, требующая времени, знаний и аккуратности.

Первым этапом является общее собрание директоров и акционеров фирмы, на котором выносится вопрос о переформатировании путем выделения, а также принимаются соответствующие решения.

Для утверждения решения, необходимо большинство : три четверти «за» акционеров и владельцев, присутствующих на встрече.

Если обладатель акций не может присутствовать на совещании, он имеет возможность заполнить бюллетень для ания ранее и сдать ее не позже чем за 2 дня до проведения встречи.

После ания, формируется решение. К его составлению имеется несколько обязательных требований:

Разделительный баланс

Еще одним обязательным аспектом, который после ания должна утвердить материнская компания – разделительный баланс по которому происходит передача новому лицу части средств.

Как правило, новая фирма получает меньшую часть активов.

Важно, что разделительный баланс должен включать в себя информацию о правопреемстве, разделении налогов и кредитов (если таковы имеются), дележе капиталов и имущества.

Для создания нового предприятия необходимы следующие документы:

  • устав,
  • выписка о регистрации,
  • постановка на налоговый учет,
  • выписка из ЕГРЮЛ,
  • а также копии паспортов руководителей.

Пример разделительного баланса

После принятия окончательного решения, начинается процедура уведомления.

В известность о реорганизации ставятся регистрирующие органы и кредиторы, публикуется запись в журнале «Вестнике государственной регистрации».

Когда информирование завершено и не возникло никаких претензий, формируется базис новой компании: органы, структурные отделы, др. Завершается реорганизация путем выделения регистрацией нового предприятия.

Много полезной информации о такой реорганизации вы найдете в следующем видео:

Источник: http://uriston.com/kommercheskoe-pravo/reorganizatsiya/v-forme-vydeleniya.html

Отличия ликвидации и реорганизации предприятий

Ликвидация фирм путем реорганизации: плюсы и минусы

Когда предприятие находится на грани финансового кризиса или полностью выработало свой потенциал, руководители принимают решение о прекращении деятельности. Далеко не каждый предприниматель способен различить смысл понятий ликвидация и реорганизация, как ликвидировать бизнес, какой вариант окажется быстрее и выгоднее для учредителей.

Сравнительная характеристика

Юридическое лицо создается с целью получения прибыли, реализации задуманного плана. Когда задача, поставленная учредителями, исполнена, бизнес не вызывает интереса у собственников и может быть закрыт.

Это самая простая причина прекращения деятельности компании.

Если фирма не располагает собственными средствами или их недостаточно для обеспечения производства, возникают проблемы с обязательными и текущими платежами.

Предприятие перестает оправдывать себя, задолженность перед контрагентами безостановочно растет. В этом случае руководству необходимо за кратчайшие сроки принимать решения, как выйти из затруднительного положения. На практике очень часто владельцы бизнеса решают ликвидировать организацию, чтобы избежать потенциальных рисков.

Важно, что инициатор практически в любой момент вправе прервать течение процесса и восстановить работу фирмы. Исключение составляет только вынужденная ликвидация, когда все действия выполняются под контролем и по усмотрению судебного органа.

В общем понимании реорганизация и ликвидация учреждения приводят инициатора к одному и тому же результату – завершению работы. Оба процесса чаще всего запускаются с согласия участников акционерного общества. Отличительная черта мероприятий состоит в том, что первый вариант позволяет сохранить структуру бизнеса, а второй приводит к полному устранению фирмы.

Реорганизационные мероприятия занимают порядка полугода, а ликвидационные могут тянуться от пяти месяцев до двух лет. Очевидно, что собственники не заинтересованы в затягивании времени, чтобы дальше не накапливать долги и не разжигать конфликты с контрагентами, контролирующими органами. Поэтому многие кооперативы предпочитают провести именно реорганизацию.

Проведение реорганизации не приводит к полному завершению деятельности

Дополнительным отличием ликвидации от смены вида деятельности путем реорганизации юридического лица является объем документального оформления. Если бизнес полностью исчезает, нет необходимости составлять новые проекты, планы, но придется полностью погасить все долги, отчитаться перед ФНС. Подготовка документации будет продолжительной, кропотливой.

С точки зрения переориентации организации учредителям также придется потрудиться.

Но цель будет несколько другая: найти новое направление развития, чтобы в дальнейшем получать прибыль и участвовать в рыночных операциях.

Поэтому важно заинтересовать инвесторов, нового собственника в целесообразности проведения сделки. Дополнительно необходимо оформить процедуру правопреемства имущества и кредитных обязательств.

Классификация реорганизации

Реорганизация – комплекс мероприятий, в результате которых предприятие перестает существовать в прежнем виде, переходит на новый этап развития, направление деятельности. Говоря простыми словами, это своеобразная реформа бизнеса.

В 2018 г. процедура регламентирована статьей 218 ГК РФ. Важно понимать, что имущество и обязательства фирмы продолжат свое существование, только в измененной форме: сокращенной или увеличенной. Реорганизовать можно любое предприятие, независимо от формы собственности, не являются исключением даже ИП.

Процесс может быть осуществлен по добровольной и принудительной схеме. В первом случае решение принимает непосредственно собственник или совет учредителей. Все действия находятся под контролем обеих сторон соглашения, реорганизуемая корпорация вправе диктовать свои условия по конвертации акций, распределению имущества.

Вынужденная процедура запускается по решению суда. Контролировать мероприятие будет уполномоченное лицо (арбитражный управляющий), учредители лишаются права каким-либо образом воздействовать на ход и результативность событий. Функции исполнительного органа принимает конкурсный управитель.

Одним из методов реорганизации является изменение направления деятельности предприятия

Сегодня существует пять основных типов реорганизации:

  1. Слияние – компания передает все свои активы в распоряжение другому юрлицу с целью получения в будущем доходов. В результате интеграции две прежние фирмы перестают существовать, происходит создание новой единой организации. Обязательно должны быть оформлены передаточные акты. Мероприятие часто используется малым бизнесом для увеличения производственных мощностей.
  2. Присоединение – процедура имеет схожие черты со слиянием, разница состоит в том, что закрываемое учреждение или комплекс предприятий присоединяются к одной фирме. При этом субъект присоединения не прекращает работы, только вносит соответствующие изменения в учредительную документацию. Нюансом этого вида является возможность кредиторов закрывающейся фирмы досрочно истребовать долговые недоимки.
  3. Преобразование – смысл действий заключается в изменении организационной формы учреждения. Оно продолжает существовать, но кардинально меняет направление деятельности.
  4. Выделение – чтобы минимизировать риски, попытаться восстановить производственный процесс, владельцы предприятия решают выделить подразделение. В дальнейшем обособленная единица станет базой для формирования другого юридического лица.
  5. Разделение — нередко владельцы компании не находят компромисса по ведению бизнеса. В этой ситуации альтернативным вариантом станет отсечение определенной доли, образование и регистрация новой фирмы. Базовое юрлицо распадется, ликвидируется, а на рынке появляются другие.

Сохранить свою деятельность можно посредством присоединения к другому субъекту

Разновидности завершения бизнеса

Учредителей общества или акционеров компании очень часто внешние и внутренние факторы толкают на вынужденные меры: прекратить и ликвидировать деятельность. В своих действиях собственники руководствуются нормами ГК РФ, законом №129-ФЗ от 08.08.2001 г. Перечислим основные причины, которые вынуждают к ликвидации:

  • Несостоятельность (банкротство).
  • Неликвидность активов, низкая конкурентоспособность продукции.
  • Сложности законодательства, высокая налоговая нагрузка.
  • Конфликтная ситуация между участниками общества.
  • Достижение поставленной цели.
  • Переориентация деятельности.
  • Давление со стороны компетентных органов и др.

Поскольку классификация факторов для ликвидации предприятия очень богатая, сложно изначально определиться с вариантом прекращения деятельности.

Конкретное решение принимается собственниками посредством ания после детального анализа потенциальных рисков и последствий.

Если владельцы компании неограничены в выборе ликвидационного мероприятия, то речь идет о добровольном завершении работы. Учредители самостоятельно готовят программу, выбирают схему действий.

Когда речь идет о проблемной (принудительной) ликвидации, владельцы бизнеса никак не смогут повлиять на процесс. Такой алгоритм запускается по решению суда или компетентных органов. Судебное разбирательство завершится банкротством должника, если этого потребует кредитор. Налоговая инспекция вправе закрыть фирму, у которой длительное время отсутствуют обороты.

При добровольном прекращении работы компании обязательно назначаются ответственные лица – ликвидационная комиссия и ликвидатор. В большинстве случаев руководители предпочитают утверждать на эти должности работников финансовой службы, маркетологов, менеджеров, юристов. Законодательство не устанавливает жестких критериев по подбору участников ликвидации.

Частой причиной ликвидации является банкротство

Если завершение бизнеса инициировано государственными органами, руководителям не удастся контролировать этот процесс. Ответственным за конфискацию, реализацию имущества, погашение долгов перед кредиторами, персоналом, бюджетом будет арбитражный управляющий. Кандидат выбирается из членов СРО по решению суда.

Начало и конец ликвидации предприятий подлежит обязательной регистрации в госреестре. Дополнительно должник обязуется оповестить всех кредиторов, опубликовать извещение в издании «Вестник». Далее проводится сокращение штата и удовлетворение требований по долгам. Финалом мероприятия станет ликвидационный баланс.

Выраженная разница

Сравнивая ликвидацию с реорганизацией, без сомнения можно обозначить ряд ярких различий. Преобразование деятельности позволяет подобрать выгодную альтернативу, доступно несколько вариантов решения вопроса.

Одновременно с этим именно полное закрытие бизнеса позволит избежать негативных последствий. Компания погасит долги, рассчитается с работниками, бюджетом.

Следующим этапом станет распределение активов между учредителями.

Реорганизационная процедура выглядит привлекательнее для собственников за счет непродолжительных сроков оформления и проведения. Стоит отметить, что вероятные риски при выборе этого пути никуда не исчезнут.

Чтобы преобразовать коммерческое предприятие, перейти на новое направление работы, придется изучить все особенности законодательства.

Рекомендуется проконсультироваться по этим вопросам с практикующими юристами, аудиторами.

Некоторые варианты реорганизации, например присоединение, потребуют составления индивидуальной формы передаточного акта. Бланк не утвержден нормами закона, но является обязательным для успешной реализации плана владельцев компании. Желательно провести аудит бухгалтерии, чтобы исключить проблемы в будущем.

По ликвидации установлены фиксированные сроки оповещения кредиторов, налоговой службы. Правила действуют одинаково для коммерческих и унитарных предприятий. Если нарушить их, руководителя ожидает административная ответственность.

Преимущества методов

Далее выясним, что выгоднее провести: ликвидацию или реорганизацию. Выбор пути напрямую зависит от обстоятельств прекращения деятельности и потенциала создания другой компании. Дополнительно оцениваются убытки, экономическая эффективность действий. Важно учесть общественное мнение, потребительский спрос на выпускаемую продукцию, оказываемые услуги.

У каждого метода есть как своим плюсы, так и минусы

По добровольной схеме собственники могут пойти любым путем, а по принудительной – только исходя из решения суда. Особенно сложно ликвидировать образовательные учреждения, выбор процедуры будет осуществлен муниципалитетом субъекта, области. Дополнительно учитываются правовые критерии и нормы законодательства.

У реорганизационных действий есть существенный приоритет – простота и скорость. Завершение работы фирмы произойдет за кратчайшие сроки с минимальными финансовыми потерями. Регистрация и последующая ликвидация ООО осуществляется под жестким контролем ФНС. Нельзя прекратить работу учреждения, если остались долги перед кредиторами. В этом случае придется инициировать банкротство.

В обоих случаях предпринимательство перестает существовать, только при преобразовании обязательства подлежат правопреемству, и сохраняется риск субсидиарной ответственности владельцев, а при устранении фирмы они погашаются или списываются. Полностью ликвидируя предприятие, участники рискуют получить доначисление налогов, страховых взносов, пеней. Недочеты выявляются в ходе камеральной или выездной налоговой проверки.

Заключение

Ликвидация и добровольная реорганизация фирмы – схожие варианты решения проблемы нецелесообразного бизнеса. Главным отличием является продолжительность течения процесса, факт правопреемства активов и обязательств.

В первом варианте предприятие полностью исчезает, а во втором получает потенциал на восстановление и совершенствование.

Чтобы выбрать альтернативный вариант, рекомендуется составить краткую сравнительную таблицу и взвесить все плюсы и минусы каждого из методов.

О видах реорганизации пойдет речь в видео:

Источник: https://MoyDolg.com/likvidaciya/yurlica-6/otlichie-ot-reorganizacii.html

ИП Информ
Добавить комментарий